关于对创业板注册制改革的理解之一:概要

作者:杜国平 冯晓月 葛瑶

观点

2020年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,宣告创业板试点注册制改革正式启动。同日,中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(征求意见稿)等4项涉及首次公开发行、再融资注册及证券公司保荐业务等方面的管理及监督规则向社会公开征求意见,深圳证券交易所也发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(征求意见稿)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(征求意见稿)等8项业务规则征求意见稿向全社会公开征求意见。与此同时,深圳证券交易所还联合中国证券金融股份有限公司和中国证券登记结算有限责任公司共同发布《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》征求意见稿。

一、创业板注册制改革推进的主要历程

20198月,中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》中提到:深圳要提高金融服务实体经济能力,研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度,创造条件推动注册制改革。这为创业板注册制改革提供了政策依据。

2019910日,中国证监会会议提出全面深化资本市场改革的12个方面重点任务,要求补齐多层次资本市场体系的短板。推进创业板改革,加快新三板改革,选择若干区域性股权市场开展制度和业务创新试点。

201910月,证监会副主席李超在参加第六届世界互联网大会时提到要加快创业板改革。

201911月,中国证监会主席易会满表示,要稳步推行注册制,真正把选择权交给市场,更大程度提升市场资源配置效率。

201912月,十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过修订的《中华人民共和国证券法》,新《证券法》于202031日正式实施,明确“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。” 但证券发行注册制的具体范围、实施步骤等细则内容,新《证券法》并未做规定,而授权由国务院另行落实具体规则。

2020229日,《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》要求:研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案,并及时总结创业板、创业板注册制改革经验,积极创造条件,适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案。相关方案经国务院批准后实施。

2020323日,中国证监会国新办新闻发布会答问实录中称:“创业板改革,我们已经做了认真研究论证,包括在一定范围内征求意见。创业板改革会重点抓好注册制这条主线,同时会在其他一些方面,包括发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础制度方面,作出改革安排。目前,相关工作正在有序推进。

2020427日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。同日,中国证监会及深圳证券交易所一系列业务细则征求意见稿公布,创业板注册制改革征程全面推进。

 

二、创业板与科创板及主板的主要区别

创业板试点注册制改革总体借鉴了科创板试点注册制制度设计的经验,充分强调以信息披露为中心、增加制度包容性、明确并压实市场主体责任、加大处罚力度等成功做法,在发行条件、信息披露要求、审核流程和监管处罚等主要方面与科创板的规则保持一致。但在其板块定位、涉及存量上市公司的情况、发行条件、上市条件、投资者适当性等方面又与科创板存在一定的差异。

创业板注册制与科创板试点注册制制度在发行上市要求等方面的对比内容总结,可见本文第三、第四部分内容。

同时,与仍坚守核准制的主板市场相比,创业板放宽了对发行人财务盈利状况的硬指标要求,强调以信息披露为核心的发行上市申请制度以及以投资者自主定价为主的市场化发行承销机制。这也对资本市场证券发行活动中中介机构的核查责任和职业操守,有了更加严格的要求。对应的,为解决投后市场的投资者保护问题,创业板注册制的本次制度设计中,尝试探索发行人控股股东、实际控制人、证券公司先行赔付制度等投资者保护制度以及在一定程度上加大证券欺诈发行等严重侵犯投资者权益行为等监督核查力度及处罚力度。创业板本次注册制改革,在原先的核准制发行制度基础上,确实有了非常实质的突破和努力。

三、创业板的发行条件(及与科创板发行条件对比)

   创业板发行条件与科创板相比,总体而言,在主体资格认定条件方面是保持一致的,这也是首发对主体资格的一般条件;在财务内控方面,创业板比科创板要求更为严格,有连续三年的要求;在合规经营方面两者的条件相同、在发行人独立性方面的要求相同,对于核心人员的界定,科创板由于有科创属性,所以对技术人员的要求要高于创业板。


创业板注册制

科创板注册制

主体资质

依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,   持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

财务和内控制度规范

发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、   经营成果和现金流量,最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、   合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行,能   够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

合规经营

发行人生产经营符合法律、   行政法规的规定,符合国家产业政策。

最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安   全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

持续经营能力

发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

()资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

() 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化; 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

() 发行人不存在主要资产、核心技术、 商标等 的重大权属纠纷,重大偿债风险, 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

() 资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

() 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

()发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

 

四、创业板上市条件(及与科创板上市条件对比)


创业板注册制

科创板注册制

一般企业

应当至少符合下列上市标准   中的一项:

() 最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5000万元;

() 预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

() 预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元。

应当至少符合下列上市标准中的一项:

() 预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元;

() 预计市值不低于人民币 15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

() 预计市值不低于人民币 20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

()预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;

()预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

境外上市红筹企业

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

()预计市值不低于人民币100 亿元,且最近一年净利润为正;

()预计市值不低于人民币 50 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

() 预计市值不低于人民币 100 亿元; () 预计市值不低于人民币   50 亿元,且 最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。

存在表决权差异安排的企业

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的,其表决权安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上   市规则》等规则的规定;发行人应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

() 预计市值不低于人民币100亿元,且最近一年净利润为正;

()预计市值不低于人民50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的,其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定;发行人应当至少符合下列上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

()预计市值不低于人民100亿元;

()预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

 

 

五、创业板发行上市注册的基本流程

创业板发行上市基本流程主要由深圳证券交易所和中国证监会分阶段进行管辖,其中,深圳证券交易所主要负责对发行人发行上市材料的审核,交易所审核过程中可以由行业咨询专家库专家给与意见,并可以根据需要,约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员,调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料,如问询中存在重大疑问且未能合理解释的,深圳证券交易所还可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

交易所审核完毕提交上市委员会审议通过后,由中国证监会负责发行注册环节。在该环节中,中国证监会主要关注在发行上市审核阶段,交易所对于发行人递交的申请材料审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。

 

图表.png                                         

 

六、创业板发行上市注册的过渡期安排

(一)征求意见期间

根据中国证监会于其官网上发布的通知内容,为做好工作衔接,自本次创业板注册制主要制度规则征求意见发布之日起,中国证监会停止接收创业板IPO材料,继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前,中国证监会将正常推进上述行政许可工作。

创业板IPO企业已取得批文的,发行承销工作按现行规定执行;已通过发审委审核未取得批文的,可以按照现行规定发行,也可以自主选择申请停止、在创业板注册制相关制度正式发布实施后按照改革后的制度启动发行承销工作。

创业板试点注册制实施前,创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过审核的,由中国证监会继续履行后续程序。

(二)注册制实施后

创业板试点注册制实施之日起,中国证监会终止尚未审核通过的创业板在审企业审核,并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深圳证券交易所,不再受理创业板上市公司再融资、并购重组申请创业板试点注册制实施之日起10个工作日内,深圳证券交易所仅受理中国证监会创业板在审企业的IPO、再融资、并购重组申请。

创业板试点注册制实施之日起10个工作日后,深圳证券交易所开始受理其他企业的IPO、再融资、并购重组申请。


作者

作者动态

作者其他文章

相关领域

Copyright © 1998-2018 新葡集团3522 京ICP备11012394号
Baidu
sogou
欣昌电子有限公司 凯祥电子有限公司 利仁电子有限公司 金广电子有限公司 干瑞电子有限公司 弘康电子有限公司 大鼎电子有限公司 复禄电子有限公司 万美电子有限公司 厚辉电子有限公司