再融资新规后上市公司再融资案例解读

作者:杜国平 冯晓月 葛瑶

观点

一、再融资新规概述

为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,增强资本市场服务实体经济的能力,助力上市公司抗击疫情、恢复生产,2020年2月14日,中国证券监督管理委员会在其官网上公告《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》以及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下统称“再融资新规”),对上市公司再融资制度规则进行了调整,主要调整内容包括:

一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

二、再融资新规首例的操作分析

兵贵神速,再融资新规发布后的第二天,2月15日,凯莱英(A股代码:002821)即“尝鲜”新规规则,召开董事会会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,以123.56元/股的价格向高瓴资本管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM中国基金”(以下简称“高瓴资本”)发行不超过18,700,000股(含18,700,000股)的股票。与此同时,凯莱英在该次董事会会议上决议终止此前已启动的2019年非公开发行股票事项(以下简称“前次发行”),向中国证监会申请撤回相应申请文件。打响再融资新规实践第一枪。

根据凯莱英的公告内容,相较于前次发行方案,其本次适用新规定制的非公开发行股票方案(以下简称“本次发行”)的主要调整项目如下:

Ø  发行对象:其本次发行为面向特定对象为面向特定对象的非公开发行,发行对象为高瓴资本管理有限公司(Hillhouse Capital Management Ptd.Ltd.)共1名特定对象。及时利用了再融资新规中对于“锁价发行”定价机制的恢复政策。此前,在凯莱英刚刚撤销的2019年非公开发行预案中,非公开发行的对象还是计划为不超过10名特定对象。

Ø  发行股票数量及定价:凯莱英本次非公开发行方案中,明确发行股票数量不超过18,700,000股(含18,700,000股),价格为123.56元/股,定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日(即2020年2月17日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%,全部由高瓴资本作为董事会引入的战略投资者以现金认购。

相较于其前次发行方案中非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的10%,即不超过23,140,996股(含本数),凯莱英本次非公开发行股票的数量上限有所降低,高瓴资本作为战略投资者,也并未吃到再融资新规中放宽的定价折扣。但由于作为战略投资者的单一投资主体的提前确认以及对应的股票买入价的同步确定,本次非公开发行的总体募集金额上限超出了前次方案中的计划募集资金金额上限。同时,相较于前次非公开发行方案中“向不超过10名投资特定对象”的发行计划,高瓴资本也能够提早甩开潜在竞争者,将凯莱英新发股票早早“独揽”,也是巧妙利用了再融资新规有条件地恢复锁价机制的政策。

Ø  资金用途:凯莱英的本次发行方案中,募集资金总额在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。该资金用途相较于凯莱英前次发行方案中,募集资金用于其下属子公司的三个建设项目及补充流动资金的用途,变更较大。

Ø  锁定期:自凯莱英本次非公开发行股票结束之日起18个月。本次发行的锁定期相较于前次发行方案中的锁定期长度虽有延长,但本次发行锁定期的确认系适用再融资新规中关于“董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定,明显区别于前次发行中投资者以竞价发行方式认购后仍需锁定12个月的锁定期要求,对于战略投资者高瓴资本来说还是有相当的受益。

Ø  董事会决议有效期:自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。该有效期较之前次发行方案中的有效期长度并无变化,也并未利用新规中对于中国证监会核准文件有效期从6个月延长至12月的规则调整福利。对此,我们理解可能是高瓴资本及凯莱英对本次发行能够“速战速决”有充分的把握。

Ø  关联交易认定和处理:本次非公开发行股票的对象为高瓴资本,若按照本次非公开发行股份上限进行匡算,发行完成后高瓴资本将成为公司持股5%以上股东,因此成为公司关联方。高瓴资本参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。对此,凯莱英董事会审计委员会对本次发行涉及的关联交易发表了事前审核意见、独立董事对该关联交易事前审核并出具独立意见,均认为“本次非公开发行的交易定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020 修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形”,并对该关联交易表示认可。本次发行的董事会会议同时也对该关联交易情况进行了决议审议认可。

三、新规出台后已有实践案例采用的过渡方式

随后的几天,迎合再融资新规做出融资决策的上市公司纷至沓来,截至目前,共有近200家上市公司公告披露其非公开发行股票方案或经调整及修改后的已决议非公开发行股方案,在此对部分上市公司的再融资方案调整情况总结如下:

序号

股票代码

股票简称

公告日期

主要公告内容

1.      

300680

隆盛科技

2020年2月17日

修改原非公开发行股票方案

2.      

300563

神宇股份

2020年2月17日

修改原非公开发行股票方案

3.      

300174

元力股份

2020年2月17日

修改原非公开发行股票方案

4.      

300074

华平股份

2020年2月17日

决议通过新的非公开发行股票方案

5.      

002821

凯莱英

2020年2月17日

决议终止此前发行方案,并同时决议通过新的非公开发行股票方案

6.      

600703

三安光电

2020年2月18日

修改原非公开发行股票方案

7.      

300735

光弘科技

2020年2月18日

修改原非公开发行股票方案

8.      

300708

聚灿光电

2020年2月18日

决议通过新的非公开发行股票方案

9.      

300647

超频三

2020年2月18日

修改原非公开发行股票方案

10.   

300639

凯普生物

2020年2月18日

修改原非公开发行股票方案

11.   

300609

汇纳科技

2020年2月18日

修改原非公开发行股票方案

12.   

300037

新宙邦

2020年2月18日

修改原非公开发行股票方案

13.   

000952

广济药业

2020年2月18日

公告非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复,尚未明确调整方案

14.   

603363

傲农生物

2020年2月18日

修改原非公开发行股票方案

15.   

600703

三安光电

2020年2月18日

修改原非公开发行股票方案

16.   

600416

湘电股份

2020年2月19日

决议通过新的非公开发行股票方案

17.   

300692

中环环保

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

18.   

300663

科蓝软件

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

19.   

300630

普利制药

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

20.   

300601

康泰生物

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

21.   

300560

中富通

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

22.   

300457

赢合科技

2020年2月19日

决议通过新的非公开发行股票方案

23.   

300406

九强生物

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

24.   

300159

新研股份

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

25.   

300143

盈康生命

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

26.   

300075

数字政通

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

27.   

002683

宏大爆破

2020年2月19日

决议通过新的非公开发行股票方案

28.   

002600

领益智造

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

29.   

002425

凯撒文化

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

30.   

002384

东山精密

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

31.   

002142

宁波银行

2020年2月19日

决议通过新的非公开发行股票方案

32.   

603959

百利科技

2020年2月19日

修改原非公开发行股票方案

33.   

600753

东方银星

2020年2月19日

决议通过新的非公开发行股票方案

34.   

603838

四通股份

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

35.   

603797

联泰环保

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

36.   

603305

旭升股份

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

37.   

300673

佩蒂股份

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

38.   

300602

飞荣达

2020年2月20日

公告非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复,尚未明确调整方案

39.   

300563

神宇股份

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

40.   

300420

五洋停车

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

41.   

300280

紫天科技

2020年2月20日

决议通过新的非公开发行股票方案

42.   

300180

华峰超纤

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

43.   

300010

立思辰

2020年2月20日

决议通过新的非公开发行股票方案

44.   

002876

三利谱

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

45.   

002752

昇兴股份

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

46.   

002564

天沃科技

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

47.   

002340

格林美

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

48.   

002298

中电兴发

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

49.   

002129

中环股份

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

50.   

002125

湘潭电化

2020年2月20日

修改原非公开发行股票方案

51.   

000948

南天信息

2020年2月20日

公告非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复,尚未明确调整方案

目前,根据再融资新规决议并公告非公开发行股票方案的公司中,大致采用两种方式处理此前已决议通过的发行方案与新方案的过渡问题:

一是直接对原方案进行直接修改或调整,该方式符合中国证监会于2020年2月14日与再融资新规同步发布的《<关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定>、<关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定>、<关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定>的立法说明》中明确的过渡期安排,即“《再融资规则》施行后,再融资申请已经发行完毕的,适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的,可以向我会申请换发核准批文。”的规定。这一方式也是目前巨大多数把握再融资新规机遇的上市公司所普遍采用的,特别是对于已完成股东大会对原发行方案的决议程序的公司来说,对原方案进行直接修改或调整,省去了重复召开股东大会的流程,为上市公司争取了更多宝贵的融资时间。

二是取消原发行方案,制作新的发行方案并重头开始履行全套决议、披露及监管报批程序。从目前已实施的案例情况来看,采取该方案的公司仅有凯莱英一家。凯莱英此举的动机我们在此不做过多揣测,单纯从流程复杂性以及效率的角度考虑,如没有特殊原因,我们在此不推荐上市公司采用该种方法调整再融资方案。

四、结语:

再融资新规出台未逾两周,资本市场的响应动作已经非常迅速热烈。境内资本市场经历了相当一段时间的疲软阶段,又因2020年春节前后开始的新型冠状病毒疫情遭受重创,中国证监会对再融资制度进行了较大幅度的宽松化调整,无疑对境内资本市场的资金活跃程度会产生积极的带动效应。我们在此建议正在筹划再融资事项的各上市公司,抓住新规带来的政策红利,积极开始筹划并推动公司的再融资活动。同时,已启动再融资计划的上市公司,应尽快根据目前再融资方案的实施进度并结合公司的实际情况,确定一个合适的再融资方案过渡方式。

作者

作者动态

作者其他文章

相关领域

Copyright © 1998-2018 新葡集团3522 京ICP备11012394号
Baidu
sogou
欣昌电子有限公司 凯祥电子有限公司 利仁电子有限公司 金广电子有限公司 干瑞电子有限公司 弘康电子有限公司 大鼎电子有限公司 复禄电子有限公司 万美电子有限公司 厚辉电子有限公司