从数据看私募基金管理人登记—基础条件篇

作者:陈煜

观点

2018年12月7日,中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)发布了更新版的《私募基金管理人登记须知》(以下简称“《登记须知》”)。《登记须知》细化了申请机构从股权架构、基本运营到从业人员等各方面要求,对申请机构提出了更为严格的要求。在《登记须知》发布之后,不少申请机构对于如何配置基础条件以符合中基协的要求,从而更为高效地通过中基协的审核产生了困惑。

 

通过率最高的理想模型

笔者从私募基金管理人综合查询系统采集了2019年上半年(即2019年1月1日至2019年6月30日期间)通过登记的私募基金管理人的数据,假设其他条件均符合中基协规定的前提下,备案通过率最高的私募基金管理人模型如下:

 

公司名称

XXX投资管理/资产管理有限公司

注册资本

1000万元

实缴资本

300万元-500万元

实缴率

30%-50%

员工人数

5-7人

取得基金从业资格人数

3-6人

 

此外,笔者通过分析成功办理管理人登记案例的各项数据,了解到目前中基协对于申请私募基金管理人具体要求的审核口径,从而为申请机构的筹备工作提供参考。成功案例数据的具体分析如下:

 

机构类型怎么选

2019年上半年共有481家申请机构完成管理人登记,其中,证券投资基金管理人113家,股权、创业投资基金管理人364家,其他私募投资基金管理人3家,资产配置类管理人1家。股权、创业类管理人占总通过登记数量的比例达到了75.68%,系2019年上半年完成管理人登记的主要机构类型。

 

工商注册地与实际经营场所分离影响登记吗

《登记须知》规定:申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的,应充分说明分离的合理性。2019年上半年通过登记的管理人中,有133家管理人的工商注册地和实际经营场所相一致,有348家管理人的工商注册地和实际经营场所不在同一行政区域,工商注册地和实际经营场所相分离的比例达到了72.35%。由此可见,工商注册地和实际经营场所相分离在申请管理人登记过程中未形成实质障碍。

 

笔者认为,鉴于目前全国开放投资类公司设立的地区较少,申请机构可以在允许设立投资类公司的地区进行工商注册,在充分说明分离的合理性的情况下进行异地办公。此外,由于在申请管理人登记的过程中需要向资产管理业务综合报送平台上传员工的社保缴纳证明,因此,申请机构应妥善处理异地缴纳社保的相关事宜。

 

注册资本设置为多少比较合适

无论是《私募基金管理人登记法律意见书指引》(以下简称“《意见书指引》”)还是《登记须知》均未对申请机构的注册资本提出具体金额的要求,但是《登记须知》中有如下规定:“出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力,并提供相应的证明材料。”因此,笔者认为,注册资本并非越高越好,若出资人无法提供与注册资本金额相匹配的出资能力证明,过高的注册资本反而会成为登记过程中的实质障碍。此外,《登记须知》还规定,作为必要合理的机构运营条件,申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向,确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。因此,注册资本也不可过低从而影响申请机构的正常运营。

 

2019年上半年通过登记的481家管理人,平均注册资本为3,000.94万元,最高注册资本为155,000万元,最低注册资本为200万元,注册资本金额的分布如下表所示:

 


注册资本金额区间

(万元)

管理人数量

(家)

占比

(%)

1

0-500(含最高值不含最低值,下同)

42

8.73

2

500-1,000

315

65.48

3

1,000-3,000

65

13.51

4

3,000-5,000

19

3.95

5

5,000-10,000

28

5.82

6

10,000以上

12

2.49

 

如上表所述,315家管理人的注册资本处于500万至1,000万之间,占总数的65.48%。经统计,481家通过的管理人中,使用频率最高的注册资本金额分别为:1,000万(310家),500万(31家)以及3,000万(27家),即接近2/3的管理人选择了1,000万作为公司的注册资本,超过3/4的管理人选择500万、1,000万或3,000万作为注册资本。

 

笔者认为,1,000万元作为注册资本,既能够体现申请机构的经营实力,同时也不会造成出资人需要提供过多出资能力证明的困扰,是目前比较主流的也是相对比较合适的注册资本金额。

 

实缴资本要达到多少才合适

如上文所述,《登记须知》对实缴资本的规定是申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向,确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。从商业目的来看,申请机构的出资人在公司筹备登记期间就充分履行实缴义务对资金的利用效率而言未必有利。因此,实缴义务的履行也应当审时度势,完全履行实缴义务固然是自身经济实力的体现,但未完全履行实缴义务也不一定会形成登记的障碍。

 

2019年上半年通过登记的481家管理人,在完成备案的时间节点,平均实缴资本为1,785.90万元,最高实缴资本为155,000万元,最低实缴资本为200万元,实缴资本金额的分布如下表所示:

 

序号

实缴资本金额区间

(万元)

管理人数量

(家)

占比

(%)

1

0-200

13

2.71

2

200-500

268

55.72

3

500-1,000

111

23.08

4

1,000-3,000

65

13.51

5

3,000-5,000

8

1.66

6

5,000-10,000

8

1.66

7

10,000以上

8

1.66

 

如上表所述,268家管理人的实缴资本处于200万至500万之间,占总数的55.72%。经统计,481家通过的管理人中,使用频率最高的实缴资本金额分别为:300万(100家),1,000万(84家)以及500万(50家),即接近1/2的管理人选择了300万、1,000万或500万作为实缴资本。

 

实缴率低于25%会影响登记

《登记须知》对于实缴率亦有相应规定,即针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示,并在私募基金管理人分类公信息中予以公示。2019年上半年通过登记的管理人中,仅有13家管理人的实缴率低于25%,其注册资本分别为:1,000万元(2家)、3,000万元(2家)、5,000万元(4家)、10,000万元(4家)以及100,000万元(1家)。实缴率低于25%的管理人仅占总数的2.7%,且大多为注册资本较高的管理人。两家注册资本为1,000万元且实缴率低于25%的管理人其实缴率均为20%。笔者认为,虽然实缴率低于25%并不会绝对导致申请管理人登记的失败,但从目前的数据分析来看,若申请机构的注册资本小于1,000万元,在实缴率低于25%的情况下有较大可能会收到中基协关于实缴比例过低建议充实资本的反馈。

 

2019年上半年通过登记的481家管理人,平均实缴率为55.10%,最高实缴率为100%,最低实缴率为5%,实缴率的分布如下表所示:

 

序号

实缴率区间

(%)

管理人数量

(家)

占比

(%)

1

0-10

4

0.83

2

10-24.99

9

1.87

3

25

52

10.81

4

25-33.33

145

30.15

5

33.33-50

94

19.54

6

50-75

24

4.99

7

75-99.99

14

2.91

8

100

139

28.90

 

如上表所述,139家管理人的实缴率达到了100%,占总数的28.90%,145家管理人的实缴率处于25%至33.33%之间,占总数的30.15%,52家管理人的实缴率恰好为25%,占总数的10.81%。经统计,481家通过的管理人中,使用频率最高的实缴率分别为:100%(139家),30%(95家)以及25%(52家)。

 

笔者认为,实缴率达到100%确实有助于提高通过的概率,而低于25%的实缴率虽未被明令禁止,但在注册资本金额不高的情况下建议提高实缴率以避免收到反馈。从数据分布来看,实缴率略高于25%,即处于25%至50%之间,即可满足通过管理人登记的需求又不至于导致出资人过多的资金占用。

 

公司要招聘多少全职员工

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》,申请机构员工总人数不应低于5人,一般员工不得兼职。全职员工人数自然是多多益善,但在申请机构筹备期间,由于公司尚不能实际开展基金管理业务,会造成人力资源的占用,同时也会给申请机构带来不小的成本,并联动影响实缴资本的金额,因此,申请机构应当在登记时选择更为合适的人员数量,在控制成本的同时亦满足中基协的要求。

 

2019年上半年通过登记的481家管理人,登记时的平均员工人数为6.74人,最高员工人数为77人,最低员工人数为4人,员工人数的分布如下表所示:

 

序号

员工人数区间

(人)

管理人数量

(家)

占比

(%)

1

4

2

0.42

2

5

164

34.10

3

6

121

25.16

4

7

84

17.46

5

8

49

10.19

6

9

19

3.95

7

10

19

3.95

8

10-20

21

4.37

9

20-77

1

0.21

10

无信息

1

0.21

 

如上表所述,369家管理人的员工人数处于5人至7人之间,占总数的76.72%,其中,员工人数为5人的管理人最多(164人)。值得关注的是有2家管理人:浙江重器资产管理有限公司及北京冲融投资管理有限公司在登记时员工人数少于5人,与《登记须知》的要求不相符。笔者认为,这2家管理人的案例只能作为特例,并不具有参考价值,不建议申请机构以这2家管理人的案例为由尝试将员工人数控制在5人以下。另有1家外商独资私募证券投资基金管理人野村投资管理(上海)有限公司,截至本文发稿之前都未能从私募基金管理人综合查询系统中查询到其员工人数信息。

 

笔者认为,《登记须知》为申请机构的员工人数设定了下限,也对申请机构员工的专业能力提出了要求,申请机构应当在严格遵守《登记须知》对员工人数要求的同时,也考虑员工与内部控制机制的契合度,以保证员工具备与岗位要求相适应的职业操守与专业胜任能力。

 

员工中需要多少人取得基金从业资格

根据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定,从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,其高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,至少2名高管人员应当取得基金从业资格,其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。考虑到许多申请机构的法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)可能会兼任总经理,因此一般认为为中基协对申请机构取得基金从业资格人数的下限要求为2人。

 

2019年上半年通过登记的481家管理人,登记时平均取得基金从业资格人数为5.14人,最高取得基金从业资格人数为51人,最低取得基金从业资格人数为2人,取得基金从业资格人数的分布如下表所示:

 

序号

员工人数区间

(人)

管理人数量

(家)

占比

(%)

1

2

31

6.44

2

3

72

14.97

3

4

96

19.96

4

5

117

24.32

5

6

81

16.84

6

7

40

8.32

7

7-10

33

6.86

8

10-20

9

1.87

9

20-52

1

0.21

10

无信息

1

0.21


如上表所述,366家管理人取得基金从业资格的人数处于3人至6人之间,占总数的76.09%,其中,取得基金从业资格人数为5人的管理人最多(117人),取得基金从业资格人数为4人的其次(96人)。从数据来看,申请机构除了两名高管必须取得基金从业资格之外,在有另外2至3名员工取得基金从业资格的情况下,能够提高通过中基协的审核的概率。

 

笔者认为,2019年上半年通过登记的管理人中,3/4的管理人员工人数在5人至7人之间,3/4的管理人取得基金从业资格人数在3人至6人之间,因此,申请机构应在组建公司团队时注意员工的专业能力及资质,尽可能保证员工中取得基金从业资格人数占总员工人数的半数以上以保证团队的专业性。

 

结语

申请机构可以在使用基础条件模型的前提下,进一步对其他申请条件,诸如股权结构、高管资质等进行整改,在满足中基协审核要求的情况下更快通过中基协的审核。笔者也将在之后继续更新《从数据看私募基金管理人登记—股权结构篇》以供申请机构参考。


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